彭博社消息——这两家西半球最具实力的石油公司之间，围绕一代人以来最大的海上石油发现展开了长达20个月的纠纷，而纠纷的核心是一份鲜为人知的合同中的单一条款。
十多年前签署的一份保密协议中的某一条款，规定了石油生产商在圭亚那蓬勃发展的油田中的合作方式，这成为埃克森美孚公司（XOM）仲裁案的依据，该仲裁案曾威胁要破坏雪佛龙公司（CVX）以530亿美元收购赫斯公司（HES）的交易。
随之而来的纠纷在近两年时间里扰乱了雪佛龙和赫斯的战略，并有可能损害两家公司首席执行官的声誉。这一纠纷的发展过程表明，当涉及到一项价值1万亿美元的石油发现时，美国石油高管之间通常友好的关系会被逼到破裂的边缘。
“这本应该解决得快得多，”雪佛龙首席执行官迈克・沃思周五在接受采访时表示，“这只是对一份合同的直接、明确的解读。”
埃克森表示，它有义务根据协议捍卫自己的权利。
“我们有明确的责任为投资者考虑我们的优先购买权，以保护我们所创造的价值，”该公司在一份声明中说，“我们欢迎雪佛龙加入这项业务。”
以下叙述基于彭博社近两年来的报道，包括与二十多位分析师、基金经理、运营商以及现任和前任公司员工的正式和非正式对话。
故事始于2023年底，当时美国石油行业正沉浸在俄罗斯入侵乌克兰引发的油价上涨余波中。这场战争对清洁能源转型造成打击，凸显了化石燃料的持续重要性，并为生产商带来了创纪录的利润。
为了抓住机遇，美国高管们掀起了一波企业收购浪潮，仅三年内规模就接近5000亿美元。埃克森在其中占据了最大的一笔，于2023年10月以600亿美元收购了先锋自然资源公司。
为了不落后，雪佛龙在不到两周后宣布以530亿美元收购赫斯的协议。沃思在宣布当天表示，赫斯在圭亚那巨大的斯塔布鲁克区块的少数股权是“行业中最具吸引力和持久性的增长资产”。对于一个由其主要竞争对手埃克森发现和开发的项目来说，这是极高的评价。
当雪佛龙和赫斯的首席执行官在纽约共同接受彭博电视台采访时，两人之间的友好关系显而易见。约翰・赫斯称沃思是“能源行业最好的首席执行官”。沃思也回敬了这一赞美，称赞赫斯“与世界各地的合作伙伴和政府建立的关键关系”。
但这种友好并未延伸到得克萨斯州。在那里，埃克森的高管们对雪佛龙将圭亚那油田说成仿佛已归其所有感到愤怒。
埃克森于2015年在海上有了这一重大发现，而此前包括雪佛龙在内的近30家公司都曾有机会购买第一口探井，但都放弃了。
赫斯和中国海洋石油总公司（CnoocLtd.）最终成为斯塔布鲁克区块的合作伙伴，分别购买了30%和25%的股权。
埃克森仍是主要运营商，持有45%的股份。在不到十年的时间里，斯塔布鲁克区块已成为欧佩克之外最大、增长最快的油田之一，拥有110亿桶可采储量。
对雪佛龙和赫斯来说，这笔交易很简单。雪佛龙将以全股票交易的方式收购赫斯，并获得这家规模较小的公司在斯塔布鲁克区块中相应的部分。但有一个问题：管理斯塔布鲁克合资企业的联合开发协议包含一项优先购买权条款。如果一家公司决定出售其股权，必须首先向另外两家合作伙伴报价。
雪佛龙和赫斯的律师在尽职调查过程中详细研究了该条款，得出的结论是该条款不适用，因为他们的协议是作为企业合并而非资产出售来构建的。
但雪佛龙和赫斯在公开宣布之前都没有就这一解释与埃克森达成一致。对埃克森来说，雪佛龙的拟议收购相当于赫斯股权的控制权变更。因此，该公司认为这触发了优先购买权。
两家公司开始私下交谈，但没有取得重大进展。2024年初，雪佛龙在一份监管文件中公开了这一纠纷。起初市场反应平淡，投资者认为谈判会很快结束。
然而，这种乐观是没有根据的。2024年3月6日，埃克森高级副总裁尼尔・查普曼在纽约摩根士丹利的一次会议上用餐时，向震惊的听众宣布埃克森已申请仲裁。这甚至让沃思都感到意外，他在前一天晚上通过埃克森首席执行官达伦・伍兹的电话才得知这一举措。
“我们理解这段话以及整个合同的意图，因为是我们起草的，”查普曼说，此时用餐者的餐具叮当声安静了下来，“这个行业的大多数观察者都会理解我们在合同语言方面严谨、注重细节的声誉。这是我们公司的一个标志。”
这一次，交易员们纷纷行动，赫斯的股价跌幅超过了雪佛龙的股票收购报价。这为Adage资本管理公司、千禧管理公司和Balyasny资产管理公司等并购套利基金创造了机会，如果交易最终完成，它们将获得可观的利润。到2024年3月，这些基金总共买入了大量赫斯股票，并卖空雪佛龙，押注超过50亿美元。
关于埃克森的意图的疑问开始增多。它是想自己收购赫斯吗？还是想收购该公司在圭亚那油田的股权？或者只是为了破坏雪佛龙的收购？
伍兹在2024年休斯顿举行的标普全球CERAWeek年度能源行业大会上试图平息这些猜测。他说：“如果我们有兴趣对赫斯做些什么，就不会等到雪佛龙”签署协议。
伍兹表示，相反，埃克森在仲裁中的目标是“确保和确认”优先购买权，理解该权利的价值，并“评估该价值，做符合埃克森美孚股东利益的事情”。
其思路似乎是，即使不行使优先购买权，该权利也具有一定价值，这应该会使股东受益。
“对话渠道仍然开放，”伍兹当时在接受采访时说，“这是一个商业问题，不是个人问题。”
沃思和约翰・赫斯开始对伍兹的做法感到沮丧。沃思此前与埃克森的这位同行保持着良好的工作关系，他认为仲裁是一种过于激进的措施，实际上终结了两家公司之间的建设性讨论。他对自己的立场有信心，认为没有必要在协议中妥协。
沃思在2024年4月对彭博电视台表示，国际商会召集的专家小组应该在五六个月内“足以”澄清这个问题。但几天后，伍兹反驳说，仲裁可能会持续到2025年，这意味着雪佛龙将在一年多的时间里处于战略不确定状态。
2024年5月中旬出现了新的转折，当时参议院多数党领袖查克・舒默呼吁联邦贸易委员会阻止赫斯的交易。他认为，消费者正承受着高昂的能源成本，石油行业的进一步整合只会加剧通货膨胀。
不久之后，有影响力的投票顾问机构Institutional Shareholder Services呼吁赫斯的股东保留投票权，理由是对交易估值、流程以及仲裁时间表的不确定性感到担忧。HBK资本管理公司和D.E.肖公司听从了ISS的建议，公开宣布不支持这项交易。
由于担心失去投票，约翰・赫斯马不停蹄地前往伦敦、纽约和洛杉矶争取支持。参加这些会议的人说，他看起来很紧张，在辩论中没花多少时间，而是极力主张雪佛龙的收购是他能达成的最佳交易。
与此同时，埃克森也在向投资者陈述自己的论点，尽管对其而言，风险远低于对手。查普曼后来说，埃克森的失利意味着“一切照旧”，而雪佛龙和赫斯的失利则会破坏两家公司的长期战略。
雪佛龙公司在与埃克森美孚公司的仲裁战中获胜后，完成了以530亿美元收购赫斯公司的交易，距该收购宣布已超过20个月。
雪佛龙公司。雪佛龙公司在与埃克森美孚公司的仲裁战中获胜后，完成了以530亿美元收购赫斯公司的交易，距该收购宣布已超过20个月。（布兰登・贝尔）
尽管斯塔布鲁克区块的联合开发协议是保密的，但投资者开始通过查阅国际能源谈判者协会发布的一份合同范本寻找线索，圭亚那的合同正是以此为基础。其中提到，当“关联实体持续控制”时，优先购买权条款不适用。
这似乎支持了雪佛龙和赫斯的观点，因为圭亚那的股权仍将由赫斯的圭亚那子公司持有，尽管该子公司现在将由雪佛龙控制。但埃克森认为，该协议的结构相当于试图规避合同的意图，即向其他合作伙伴提供优先购买权。
然而，这份合同是根据英国法律起草的，英国法律通常更看重书面文字本身，而非其意图。沃思和赫斯在伦敦一个法律团队的支持下，继续相信自己的解读。
约翰・赫斯在2024年5月底获得了股东对该协议的批准，尽管支持率极低：仅为51%，这在很大程度上是由于对冲基金的弃权。
但他的宽慰并未持续多久。7月，有消息称联邦贸易委员会正在调查赫斯和其他美国页岩行业高管是否在新冠疫情危机期间与欧佩克官员进行了不当沟通以抬高油价。联邦贸易委员会表示，将批准这项交易，条件是赫斯不得进入其董事会。雪佛龙不情愿地同意了。
赫斯坚决否认这些指控，后来证实这些指控毫无根据，并被联邦贸易委员会撤销。批评者称，这起案件是出于政治动机，受到时任总统乔・拜登对石油行业的反感所推动。
随着案件拖延到2024年下半年，赫斯几乎无法掩饰对伍兹决定提起仲裁的不满。在纽约的一次晚宴上，他表达了对该公司在这笔本应简单的交易中所采用策略的“厌恶”。他说，他绝不会签署一份实际上阻止他出售公司的合同。
到2024年底，距离赫斯和沃思坐下来面对镜头庆祝他们的合并已经过去了一年多。投资者的耐心正在耗尽，赫斯的股价与雪佛龙的收购报价之间仍存在巨大差距。
尽管如此，赫斯和沃思仍在公开和私下场合表达对胜诉的信心。加拿大皇家银行资本市场分析师比拉吉・博尔卡塔里亚强调，“雪佛龙管理层在这一协议上的立场传达得始终如一”。这一点至关重要，因为雪佛龙“在这场仲裁中比埃克森面临的风险更大”。
上周，沃思和赫斯最终得到了证明。
纽约时间周四下午5点30分过后不久，由唐纳德・特朗普总统任命的人领导的联邦贸易委员会撤销了禁止赫斯进入雪佛龙董事会的裁决。13小时后，有消息称国际商会专家小组做出了有利于赫斯和雪佛龙的裁决。当华尔街在上午9点30分开市时，雪佛龙已经完成了收购。
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